Con l’assemblea di Mps a meno di trenta giorni, il dibattito sulle recenti modifiche al Testo Unico della Finanza (TUF) è tornato al centro dell’attenzione. Marco Ventoruzzo, docente ordinario di diritto commerciale all’Università Boccone e componente della commissione che ha elaborato la riforma, ha illustrato quali cambiamenti stanno influenzando il rischio bancario e quali questioni rimangono aperte, dalla protezione delle minoranze all’ampliamento dei poteri della Consob.
Il professore ha sottolineato che è prematuro definire il nuovo quadro normativo come un vero e proprio banco di prova. Per fornire una valutazione definitiva occorreranno mesi e ulteriori operazioni di mercato. Le novità più rilevanti riguardano le soglie per le offerte pubbliche obbligatorie (OPA) le esenzioni dall’obbligo di offerta e le regole di delisting. Tuttavia, finora non hanno inciso in modo diretto sulle operazioni già avviate, poiché queste rimangono governate da discipline consolidate da anni.
Nuove soglie e prezzi di OPA: verso una maggiore convergenza europea
Tra le modifiche più discusse vi è l’introduzione di una soglia unica per l’offerta obbligatoria, che sostituisce il precedente multiplo di soglie differenziate. Inoltre, il calcolo dei corrispettivi si basa ora su medie di prezzi più recenti, avvicinando l’Italia al modello adottato in altri Paesi dell’Unione europea. Semplificazioni operative si affiancano a strumenti di tutela per le minoranze come il diritto di voto ponderato e nuove forme di rappresentanza.
Il ruolo dei grandi azionisti e dei consigli di amministrazione
Ventoruzzo ricorda che la concentrazione della proprietà è la norma nei mercati azionari globali: i grandi soci e i consigli di amministrazione hanno sempre esercitato un peso determinante. Le recenti riforme non sembrano aver mutato radicalmente questo equilibrio. I diritti di voto erano già allineati alle direttive europee e le procedure assembleari sono state rese più snelle, ad esempio mediante il figura del rappresentante designato, ma le scelte rimangono prerogativa degli azionisti stessi.
Meccanismi di voto e rappresentanza
Le innovazioni procedurali mirano a ridurre i costi e a favorire una comunicazione più efficace tra società e investitori, senza alterare le dinamiche di potere. La composizione dei consigli di amministrazione, per ora, rimane invariata rispetto al passato.
Intervento dello Stato: fra golden power e ruolo di azionista di minoranza
Lo Stato, presente nell’azionariato di Mps, ha adottato una posizione di osservazione più che di interferenza. Il golden power è stato esercitato per salvaguardare il valore dell’investimento pubblico, ma non si sono registrati interventi che distorcessero i meccanismi di mercato. Ventoruzzo osserva che è naturale che un governo, come investitore, partecipi attivamente al dibattito industriale; ciò non implica una gestione autoritaria, ma una legittima partecipazione alle scelte strategiche.
Potenziali ampliamenti dei poteri della Consob
Una delle novità più rilevanti è l’introduzione, in linea con i sistemi anglosassoni, della facoltà della Consob di interrogare gli operatori riguardo alle loro intenzioni di acquisizione. Gli operatori possono declinare di rispondere, ma una dichiarazione di non intenzione vincola il soggetto per un periodo definito. Inoltre, la Consob ha ottenuto maggiori prerogative per richiedere chiarimenti su indiscrezioni di mercato con l’obiettivo di migliorare la trasparenza e l’integrità delle informazioni divulgate.
Ridurre l’incertezza nei percorsi autorizzativi
Ventoruzzo ha evidenziato che la coordinazione tra le diverse autorità (Consob, Autorità di vigilanza, Governo) può prolungare i tempi di approvazione di mesi, creando una zona grigia per gli operatori di mercato. Una possibile soluzione, ispirata all’esperienza tedesca, consisterebbe nell’avviare la raccolta delle adesioni all’offerta prima del nulla osta definitivo, rendendo il processo più fluido ma mantenendo garanzie per gli aderenti. Tale approccio richiederebbe termini chiari e meccanismi di protezione, ma potrebbe attenuare l’instabilità informazionale che attualmente affligge le operazioni di fusione e acquisizione.
Il quadro normativo, pur perfezionabile, fornisce una base stabile e coordinata all’interno dell’Unione europea. L’equilibrio tra autorità di vigilanza e dinamiche di mercato oscilla in modo naturale, ma il ruolo centrale del mercato dovrebbe essere salvaguardato per garantire crescita e competitività.
